就在貊军在琅琊城下徘徊的时候，义勇军第三集团军总部也在密切监视着这里的动向。
原来总部的设想是如果琅琊坚持不住后撤到蒙山，在蒙山预设战场，围歼貊军。但是没想到裴元庆太猛了，前置阻击，夜间劫营，把貊军打得动弹不得。已经半个月了，貊军竟然还有没对琅琊发动一次像样的攻势。
这让总部感觉，貊军是迈不过琅琊这道坎的，那么就要有新的战役计划安排。管仲看着舆图道：“既然貊军没有能力打进来，我们也就不等他们了，我们主动打出去。”
辛稼轩：“打出去？怎么个打法？”
“从这里，费县，向西南，直取兰陵，截断貊军后路。同时彻底截断东边道，中间道已经在江淮战役中被岳雷部截断了，我们攻取兰陵，就完全阻断了貊军的南北联络线。”
辛稼轩点点头道：“这可是一步大棋。我们要守好这个点。打掉兰陵这个点，就会把东边道的三万貊军和十万和平军牵引进来。”
“现在我们手里还有三个步兵军、三个骑兵军和两个炮兵军，我们有能力完成这个艰巨的任务。”管仲挥拳道。
“好！我们就下决心干了！”辛稼轩一拳砸在桌子上，“陈参谋，命令：明日酉时，步兵十六、十七、十八军，骑兵第四、第五、第六军，炮兵第三、第四军全部道费县集结。集团军特务师留守总部，接受林峰副主席指挥，协同民兵保卫根据地。”
陈参谋拟好命令，复述一遍无误，交给通信员向各部传令。
第二天傍晚，辛稼轩、管仲等皆披挂整齐，在费县集齐十二万大军。辛司令对一众军长道：“我们这次行动的目标是攻下兰陵。这是对貊军的总决战。”
这时，一位军长问道：“司令，以我军现在的实力，攻取兰陵用得着这样兴师动众吗？记得去年裴副司令带着一个军就把兰陵拿下，打得貊军屁滚尿流。”
“可是结果呢？”辛司令道，“结果就是被貊军合围，差点全军覆没，还亏了大别山的陆文龙将军带着人马来援，解救了裴副司令，但是也暴露了大别山根据地的真实实力。”
“但是我们这次不一样。我们这次不仅要攻克兰陵，更重要的是，要彻底切断貊军东边道。大家知道，上个月大别山与荆楚根据地联合已经切断了中间道。这样一来，就彻底底断绝了貊军南北交通，使得他们成为孤岛。”
“这件事肯定是动了貊军最敏感的神经，他们必定会全力以赴挽回败局。不仅东边道上的三万貊军和十万和平军，还有华北地区的貊军、和平军会像狼群一样蜂拥而至。到了那时，我们这十余万人不知道够不够用。”
管仲道：“我们这次行动的第一步当然是要占领兰陵，之后，要全力以赴，回头配合裴将军全力歼灭入侵我们琅琊这一坨。这帮人在裴副司令的打击下十万人剩了七万人，已经成了惊弓之鸟。”
“总部命令：第十六军，骑兵第四军，炮兵第三军由我指挥，直下兰陵包围之。能攻则攻，攻不下则围之。无论局面多么困难，没有总部命令，不得撤除包围。在包围时，要注意敌北、南、西三个方向增援。”
“其余部队由辛司令员率领，向南至保龄湖，截断琅琊貊军后路，配合裴副司令全歼入侵之敌。之后迅速回援兰陵。”
辛司令问：“还有异议吗？没有的话明早开始行动。”
“是！”各位军长起立敬礼。离开。
第二天一早，大军开动。管仲带着三个军，隐蔽在兰陵东面，并没急于行动。辛司令带着大军，八十里地走了一天，傍晚到了保龄湖驻扎。
就在辛司令大军行动这一天，貊军也开始了向琅琊的进攻。
貊军的行动十分谨慎。他们趁夜过了沂水，绕到东面，在沂河上架了浮桥，再次过沂水。
大清早，貊军一万人在琅琊西面过浚河向琅琊发起攻击，他们开始也用他们带来的木管炮轰击琅琊城，把琅琊城炸得乌烟瘴气。义勇军炮兵很快还击，貊军的炮很快就哑了。
但是他们的骑兵呼啸着冲了上来，炮兵、地雷反复炸了一阵，他们只好撤退。
义勇军士兵们等了半个月才见貊军攻城，本想好好打一仗。可貊军没到城根就撤了，觉得很不过瘾。
就在义勇军注意力都在城西的时候，貊军两万人马不声不响地朝着东城冲来。炮兵和地雷都没来得及反应，前锋挑开拒马桩，直逼城下。他们带着巨大的梯子架到护城河上，士兵们下了战马跳上梯子开始过护城河。
城墙上的义勇军见到貊军冲到跟前了，吓了一跳。这时大炮已经用不上劲了，连弩手和手雷齐发，过了河的貊军到不了墙根就全部毙命，班炮手对准护城河上的木桥开始轰击，几炮就把梯子炸断了，梯子上的貊军跌落河中。
护城河离城墙也不过五十步，貊骑聚集在河的外围过不了河，正无奈间，城墙上的箭雨飞向他们。暴露在外面成了活靶子，他们只好撤退。
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