榆林长城东西一片广阔的区域，东汉时隶并州刺史部，属南匈奴单于王庭辖地，赫连开国称帝后，建统万城于黑水与奢延水交汇口之西三四十里，这里位契吴山之南一片巨大的河洲三角地带，北及帝原水，南至长城外的白于山，水源充足，秋日平原黄草离披。
契吴山之北筑有契吴城，东南有岩绿城，设为化政郡，另在统万城西南的红柳河岸置有长泽、西河诸县，设为阐熙郡，并归夏州，共辖有五大部族三万帐二十余万人口。
分别以代公、大丞相赫连右地代，魏郡公、大将军赫连直力鞮，彭阳公、尚书令赫连若门，上洛公、尚书左仆射赫连叱以鞬，东平公、尚书右仆射赫连乙斗所直领，五部族各抽调青壮组建宫卫军、城卫军，归赫连昌直接掌握兵权。
统万城虽位于河岸，但地势西面高，东面与北面皆低出很多，故有西、东两城相连，外围有半圈与台地相连的外廓墙，在南部的无定河岸有一段城墙与西皇城相接，除外廓城，东、西内城皆是马面堡式墩台城墙，这种堡垒式防御十分坚固，而且易守难攻。
东、西两大内城宿卫皆是宫卫军，外廓与城郊则是城卫军，大营皆设在城西的广阔台地边城子之上，并在城西服凉门西南外廓墙下，河岸沙丘草地建有成片的房舍，作为军械匠坊与皇宫附属奴仆居住地。
而在城北郊低洼地草原上，另建骑兵训练的大教场和营房，位于西北高地处还有厩苑马场，平时会有数千牧奴赶着战马和牛羊群，往西北契吴山下的黑水河畔放牧饮马，是以城郊较为空旷。
这日下午，城郊大教场上，被调回统万城的赫连助兴正带着一支数千人的骑兵在训练，来回奔腾践踏得沙尘弥漫，经久不息。
场地外围有一圈人多高的木栅栏环绕，训练的骑兵们被遮住了视线，马蹄声又掩盖了一切，浑然没注意到一阵阵败兵纵马狂奔大喊的声音。
不多时，马队带起一阵阵黄尘从北面飞奔而至，跑得近了，值守在辕门外的卫卒终于发现败兵盔歪甲斜，浑身是血，非常狼狈的样子，终于惊得暴跳起来，飞奔进教场内通报。
赫连助兴骑着马跑出来一望，就见大片黄色军服的散骑打马飞奔，正是己方人马，而远处的地平线上，成片身着蓝袍黑甲军服的魏军马队紧随其后狂追不止。
赫连助兴目瞪口呆，惊得大叫一声骑着马就飞奔回城。教场内的士兵们一看，也跟着如潮水般冲出大营，直冲向统万城东门。
赫连勃勃开国时，自称上承汉统，以继东汉卯金修德，故尚金德，宫卫军和城卫军皆身穿黄色军服，州郡兵则服色杂乱，加上采购布帛花费甚大，所以整体上没有统一性。
而北魏也称继汉统，认为土生金、金生水，故尚水德，但北魏国力强盛很多，禁军和州郡兵都穿蓝色军服，只有部族军服色杂乱。
统万城内东城只有一门，称凤阳门，外廓墙则有北、东二门，赫连助兴带着骑兵往城内冲，后面跟上的赫连阿利罗引的败兵慌不择路之下，就很自然地跟着跑，加上散布于城郊的小队宫卫骑兵见此也惊惶失措，大呼小叫着争先恐后地调头就冲进了北门。
冲进城内的赫连助兴和阿利罗引无处可避，后面的骑兵狂涌鱼贯而入，让前队骑兵根本停不下来，城头守卒虽早就望见，一时也来不及关不上城门，眼睁睁地看着魏军大队骑兵紧咬着己方败兵长驱直入，直接就突进了外廓城，又冲进了凤阳门内。
东城与西城之间有一道马面墙分隔，建有一座城门曰招魏门，阿利罗引熟悉城内外朝尚书六部官署的分布，沿长街直冲到招魏门下，与赫连助兴的骑队依托城墙顶上的守军，重新列阵以待。
长孙翰对城内情况就不太清楚，马队冲进城内遇上许多狭窄的街道，只得分队而行，待绕过外宫台地与连绵成片的官衙，才接近到招魏门前立即就遭到城头守军一阵密集的箭雨，小队夏军骑也迅速展开反击，各处街巷中也有无数的夏军狂奔而出，纷纷向失去速度的魏军骑兵放箭。
阿利罗引缓过一口气来，再次分派骑队沿街进击，魏军骑兵失退失据，许多小队被围堵歼灭。长孙翰带着人马左冲右突，四处纵火掠杀，渐渐退回到东城中南部的尚书六部官衙，四面一阵围攻，俘虏数千名胡夏官员，并随之又放上一把火，坐落于台基上的大片官衙火热冲天，浓烟四起。
魏军杀进东城之时，赫连昌正与百官在西皇城永安宫内宴饮，一时百官俱惊，赫连昌匆忙下令关闭了所有宫门，调派士卒从城西服凉门而出，登上外廓墙沿道阻击，欲截断魏军退路。
战斗进行到黄昏时分，长孙翰见无器械攻城，又担心后路被堵陷入包围，只得率部退出城，撤往城北二十余里的黑水河南岸清点人数，冲进城内小半日，竟伤亡高达五千余骑，比帝原水一战损失还大，当晚即在河岸扎营。
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